頂層設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)的是一項(xiàng)工程的“整體理念”的具體化。就是說要完成一項(xiàng)大工程，就要以理念一致、功能協(xié)調(diào)、結(jié)構(gòu)統(tǒng)一、資源共享，部件標(biāo)準(zhǔn)化等系統(tǒng)的方法，從全局視角出發(fā)，對(duì)項(xiàng)目各層次、要素進(jìn)行統(tǒng)籌考慮。

　　民營企業(yè)在開放股權(quán)的過程當(dāng)中，在引進(jìn)外部投資者(A輪、B輪、C輪、……)或者進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的過程當(dāng)中，創(chuàng)始人持股比例毫無疑問會(huì)逐步稀釋(可能會(huì)低于2/3或者低于50%)，在這種情況下，如何仍然能夠保持對(duì)公司的控制權(quán)呢?

　　頂層設(shè)計(jì)——?jiǎng)?chuàng)始人如何控制公司

　　創(chuàng)始人想要在不控股的情況下實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，駕馭資本而非被資本駕馭，首先在引入資本或股權(quán)激勵(lì)之前，需要未雨綢繆，早作準(zhǔn)備，做好企業(yè)股權(quán)的頂層設(shè)計(jì)(控制權(quán)設(shè)計(jì))。通常而言，可以通過以下方式實(shí)現(xiàn)“小股掌大權(quán)”：

　　1、股份比例和表決權(quán)比例分離

　　《公司法》第四十三條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，也就是說，有限責(zé)任公司可以通過公司章程約定“同股不同權(quán)”，創(chuàng)始人可以要求投資者或者股權(quán)激勵(lì)對(duì)象讓渡其所持股份的全部或者部分表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)表決權(quán)和分紅權(quán)分離，從而既滿足資本逐利本性，又能夠繼續(xù)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的控制，從而通過較少的股份爭取獲得更大的投票權(quán)。

　　2、通過一致行動(dòng)人計(jì)劃提高創(chuàng)始人的控制能力

　　“一致行動(dòng)人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人可以通過簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

　　3、有限合伙持股平臺(tái)的引入(杠桿持股，以小搏大)

　　有限合伙通過讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，從而控制整個(gè)有限合伙公司，然后通過有限合伙公司控制公司股權(quán)。其他股東只能是有限合伙的有限合伙人，不參與有限合伙管理，也就不能通過有限合伙控制公司。

　　4、AB股(?？ㄓ?jì)劃)

　　所謂AB股，即將企業(yè)股票分為兩種不同類型，創(chuàng)始股東與投資人持有不同類型的股票。比如，我們將創(chuàng)始股東持有的股票稱為“B類股票”，投資人持有的為“A類股票”。A類股票與B類股票的基本權(quán)利一致，但在以下三方面有區(qū)別：

　　(1)持有主體：A類股票主要由投資人與公眾股東持有，B類股票主要由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有。

　　(2)投票權(quán)：設(shè)定不同的投票權(quán)。比如，每股A類股票可以設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，每股B類股票設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)(1：10的投票權(quán)比例是美股比較常見的)

　　(3)轉(zhuǎn)換權(quán)：A類股票無法轉(zhuǎn)換為B類股票。B類股票一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動(dòng)轉(zhuǎn)換成A類股票。

　　通過上述制度安排，企業(yè)一方面可以通過出讓股權(quán)對(duì)接利用外部資源，另一方面通過兩級(jí)分化的投票權(quán)設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司實(shí)行有效控制，亦可以防止惡意收購。