相信大家前段時(shí)間對(duì)大S、汪小菲一家的“愛恨情仇”看的是津津有味?！罢取贝虻浆F(xiàn)在，輿論男主角的母親張?zhí)m女士，連同他們創(chuàng)辦的餐飲品牌“麻六記”火了。大家連同著又重新扒出了當(dāng)年張?zhí)m被辛苦創(chuàng)建的企業(yè)踢出局的故事。

　　那么，事情原委是怎樣?企業(yè)家從這里又能汲取哪些有價(jià)值的管理知識(shí)呢?

　　一 俏江南的發(fā)展前景

　　俏江南是2000年張?zhí)m在創(chuàng)辦的餐飲品牌，短短的三年，就發(fā)展了11家分店。2008年，俏江南甚至被選定為北京奧運(yùn)會(huì)餐飲服務(wù)商，為奧運(yùn)會(huì)的八個(gè)場(chǎng)館提供餐飲服務(wù)。而在那個(gè)時(shí)期，張?zhí)m的身價(jià)也隨著俏江南的發(fā)展而漲到了25億?？梢哉f在，在當(dāng)時(shí)，俏江南已經(jīng)是餐飲界的一大翹楚。所以，同年，張?zhí)m計(jì)劃A股上市時(shí)，也吸引了多家的PE想要與其合作，而最終張?zhí)m選擇了鼎輝投資。

　　二 被海外資本惡意收購(gòu)

　　(一)三條“致命”條款是導(dǎo)火索

　　張?zhí)m失去俏江南分析里，很多人認(rèn)為是張?zhí)m與鼎輝簽訂的對(duì)賭條款。但是，事實(shí)上這對(duì)賭條款只能算得上是導(dǎo)火索，真正的“幕后黑手”，還得是歐洲私人股本集團(tuán)CVC。

　　1.對(duì)賭條款

　　雙方在對(duì)賭條款當(dāng)中，約定，如果俏江南在2012年年底沒有完成IPO上市，俏江南就要回購(gòu)以兩億對(duì)價(jià)賣給鼎輝的10.53%的股份，并按照20%的年化收益率支付利息。以當(dāng)時(shí)俏江南的發(fā)展來看，四年時(shí)間完成上市成功率是很高的。但因?yàn)槭苤朴谌狈?shí)際有效的審計(jì)憑證，以及后續(xù)國(guó)家出臺(tái)的“八項(xiàng)規(guī)定”，俏江南的上市申請(qǐng)，并沒沒能得到證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，所以上市未果。

　　2.領(lǐng)售權(quán)條款&清算優(yōu)先權(quán)條款

　　四年的時(shí)間并未完成上市承諾，但張?zhí)m并沒能力償還高達(dá)4億人民幣回購(gòu)款?；趨f(xié)議約定，由鼎輝尋找買家出售其10.53%的股份以來償還，而不足的部分則必須由張?zhí)m變賣股份，優(yōu)先清償支付給鼎輝的回購(gòu)款。鼎輝選擇的買家，就是CVC(Capital Parteners)。

　　(二)CVC的惡意收購(gòu)策略

　　CVC對(duì)俏江南采取的收購(gòu)策略是杠桿收購(gòu)。這種方式收購(gòu)只需要支付少量的只有現(xiàn)金，其余大部分的收購(gòu)資金來源于債權(quán)融資。那么，CVC的杠桿收購(gòu)怎么操作?

　　1.操作過程

　　CVC出資新設(shè)一家叫做“甜蜜生活”的美食控股公司。接下來，“甜蜜生活”收購(gòu)了俏江南的品牌，把俏江南吸收合并以后，原俏江南被注銷，“甜蜜生活”改名成為俏江南。而新的俏江南接收了原俏江南的債權(quán)債務(wù)和資產(chǎn)。經(jīng)過換股后，張?zhí)m擁有新俏江南17.3%的股份，CVC擁有82.7%的股份，用于給員工股權(quán)激勵(lì)股份則占比3.5%。

　　2.融資杠桿安排

　　CVC收購(gòu)俏江南的對(duì)價(jià)是2.8億美金，其中1.4億美元，是通過向6家銀行質(zhì)押100%俏江南股權(quán)貸款來的，另外一部分，則是通過私募。真正由CVC自己出資的部分只有6000萬美金。也就是說，CVC用6000萬美金，將近五倍的杠桿，撬動(dòng)了一筆將近3億美金的交易。

　　三 矛盾叢生，失去控制權(quán)

　　而CVC完成對(duì)俏江南的收購(gòu)，餐飲行業(yè)并不景氣，俏江南的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未達(dá)標(biāo)，對(duì)此CVC感到非常不滿;而另一邊，張?zhí)m也遲遲沒能收到CVC支付的全部對(duì)價(jià)，而且也意識(shí)到了她手中的股份早已不是原俏江南股份，而是更名為“俏江南”的“甜蜜生活股份”，此后，雙方矛盾愈演愈烈。最終，張?zhí)m離開俏江南董事會(huì)，多年心血拱手讓人。

　　四 企業(yè)引入投資的時(shí)機(jī)很重要

　　了解了上述的事情原委，除了不合理的對(duì)賭條款，其實(shí)至關(guān)重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，一山紅股權(quán)咨詢團(tuán)隊(duì)瞿秀峰老師表示，當(dāng)初的俏江南在引入投資人的時(shí)機(jī)是有待商榷和思索的。當(dāng)時(shí)引入投資人的時(shí)候，俏江南所得到的支持是否的確是最佳時(shí)機(jī)?

　　關(guān)于引入投資人的時(shí)機(jī)，每家公司情況不一樣，不能一概而論。有的公司在初創(chuàng)時(shí)就有投資人參與，有的公司直到IPO時(shí)還沒有太多外部投資人，比如什么值得買，上市前只融資了一次。

　　比如，當(dāng)年俏江南引入鼎暉投資，在事后看來并不是必要的。據(jù)張?zhí)m描述，俏江南所釋放的股權(quán)與鼎暉投資給俏江南帶來的回報(bào)并不相稱。

　　一般來說，引入投資人的時(shí)機(jī)要考慮以下三個(gè)因素：

　　第一、資金、資源需求的迫切性。如果初創(chuàng)公司面臨資金瓶頸或者急需某種渠道資源，恰恰這兩者無法通過自身努力獲取。此時(shí)，公司可以考慮進(jìn)行外部融資，引入投資人。

　　第二、拓展業(yè)務(wù)版圖。如果公司想在現(xiàn)有業(yè)務(wù)之外，拓展不相關(guān)的新業(yè)務(wù)，而自身又沒有積累時(shí)，可以考慮引入投資人，共同把市場(chǎng)做大。

　　第三、改善公司治理結(jié)構(gòu)。在公司申報(bào)IPO材料前，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中，無外部投資人，出于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的考慮，也可以考慮引入投資人。

　　當(dāng)然，公司還有一些其他因素會(huì)影響投資人的引入。但無論是何種因素，一定要確保投資人引入能夠?yàn)楣編砟承┓矫娴脑鲩L(zhǎng)，否則，沒有必要引入。

　　最后的結(jié)論

　　做企業(yè)，能夠走向盈利是第一步，更重要的是，在盈利的背面，也要守住自身的權(quán)益，而股權(quán)架構(gòu)是每個(gè)企業(yè)老板不得不面對(duì)的一件事。所以，創(chuàng)造條件將企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)做好，最受益的是我們本身。